业务知识

　　企业出海架构模式是企业为实现境外业务发展或融资上市等目的，在境外搭建的企业架构。其中，红筹架构、对外直接投资架构及返程投资架构是三种常见的出海架构模式。以下是对这三种架构模式的详细介绍：

　　一、红筹架构

　　定义：

　　红筹架构是指境内公司或个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制(VIE)等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所挂牌交易的上市模式。该架构主要用于民营企业境外上市。

　　特点：

　　境外离岸公司通常是为境外融资和上市目的而搭建。

　　主要的运营主体和经营收入均来源于境内。

　　根据境外实体对境内资产、业务等的不同控制方式，红筹架构可分为“股权控制”模式和“协议控制”模式(又称“VIE架构”)。

　　搭建步骤：

　　境内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛等地设立离岸公司(特殊目的公司)。

　　利用离岸公司通过各种方式控制境内权益。

　　以离岸公司为融资平台发售优先股或可转股贷款给基金进行私募融资。

　　最终实现离岸公司的境外上市。

　　二、对外直接投资架构(ODI)

　　定义：

　　对外直接投资架构，又称“走出去”架构，是指中国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。该架构通过设置三层架构(顶层架构、中间架构和底层架构)来实现对境外企业的有效控制和管理。

　　特点：

　　顶层架构一般注册在避税天堂。

　　中间层公司会选择税制规范透明、税收协定较多且优惠、法制宽松但规范的国家和地区。

　　底层架构会选择有实质业务运作的国家和地区，如项目所在国。

　　搭建目的：

　　境外上市

　　便于海外资本运作，如融资、并购等

　　享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策

　　便利海外资产配置的财富管理

　　开拓境外市场，拓展境外业务

　　三、返程投资架构

　　定义：

　　返程投资架构是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司(SPV)对境内开展的直接投资活动。这种架构通常用于绕过国内监管限制，实现境外融资后再以外资身份返回境内投资。

　　搭建路径：

　　股东——BVI公司——境内实体公司

　　特点：

　　涉及复杂的跨境资金流动和税务筹划。

　　需要严格遵守国内外相关法规，避免风险。

　　总结

　　企业出海架构模式的选择应根据企业的实际需求和战略目标来确定。红筹架构、对外直接投资架构及返程投资架构各有其特点和适用范围，企业可根据自身情况灵活选择或组合使用这些架构模式，以实现境外业务的顺利发展和融资上市等目标。同时，在搭建出海架构时，企业应充分了解国内外相关法规和税务政策，确保合规经营并降低税务风险。