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开曼群岛实益所有权透明化新规解析

2024年7月31日，开曼群岛正式生效了《2023年实益所有权透明法案》、《2024受益所有权透明度条例》以及《遵守实益所有权义务指引》。通过这些法律文件，开曼群岛构建了一个全新的实益所有权登记制度，旨在提高公司、基金等法律实体的透明度，加强反洗钱和反恐怖融资的监管。

受益人定义的修改

新规对“受益人”进行了重新定义，明确了受益人的标准。新的受益人定义包括：

个人最终拥有或控制实体25%或以上的股份、投票权或合伙权益；

对实体的管理行使最终有效控制；

通过其他方式对实体行使控制权。

受涵盖实体的范围扩大

新规将所有开曼群岛的公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、基金会公司等法律实体均纳入监管范围。先前获得豁免的实体，如普通合伙人、特殊目的实体等，现在也被纳入监管范围。

删除豁免范围

新规取消了之前受益所有权框架下的某些豁免，包括共同基金（Mutual Fund）和私募基金（Private Fund）等。这意味着所有实体都必须遵循新的实益所有权透明化要求。

明确两种合规途径

新规规定了两种合规途径：

1. 通常情况下的合规途径：法人应当识别并向每个受益所有人和每个应报告的法律实体发出书面通知；及时更新受益人登记册；在信息发生变更时，法人需要在30天内向可登记受益所有人发出通知，要求确认变更；同时向其企业服务提供商（“CSP”）提供受益人登记册的详细信息。

2. 替代合规途径：某些类型的法人可以选择仅提供特定信息或者指定相关机构为“联系人”，而非提供受益人登记册。例如，对于私募基金和共同基金来说，可以仅提供联系人信息，联系人负责24小时内响应主管当局对受益所有权信息的请求。联系人必须是(i)根据《共同基金法》获得许可的基金管理人；或(ii)位于开曼群岛境内并根据监管法规获得许可或注册的其他法人。

如何应对

为了应对新的合规要求，企业需要采取以下步骤：

1. 识别和确定实益所有人：企业需要识别和确定所有受益所有人，并确保这些信息的准确性和完整性。

2. 提交详细信息：企业需要向当地监管机构提交受益所有权的详细信息，包括姓名、国籍、住址及持股比例等关键信息。这要求企业与法律顾问及其他服务提供商合作，确保在2025年1月1日之前完成这些登记和更新工作。

3. 准备和维护实益所有权登记册：所有受涵盖实体必须采取合理的措施，确定实益拥有人和个人，并向相关法人实体发出正式书面通知或非正式尽职调查通知，要求提供所需信息。

4. 了解替代合规途径：对于注册基金等以前豁免的实体，现在需要通过持牌基金管理人或在开曼群岛内根据监管法律获得提供实益所有权信息许可或注册的另一人，提供相关信息。

新规的实施将进一步提升开曼群岛金融市场的透明度和合规性，有助于打击洗钱和恐怖融资活动，保护投资者利益，促进金融市场的健康发展。